Ведущие специалисты обсудили изменения в закон об Обществах с ограниченной ответственностью

<i>22.04.2009 | </i>                                                                                                 
<p align="justify"><font class="text">8 апреля 2009 года в Москве состоялся круглый стол <strong>«Изменения в закон об ООО. Возможности и угрозы. Риски и преимущества», </strong>организованный журналом «Акционерный вестник», Институтом Корпоративного Развития (ИНКОР) и юридической компанией GoltsblatBLP. В работе указанного круглого стола приняли участие более 70 представителей крупных российских и иностранных компаний, а спикерами выступили представители Высшего Арбитражного Суда России, Федеральной Нотариальной Палаты России, представители компании GoltsblatBLP, ведущие эксперты в области корпоративного права крупнейших российских холдингов.<strong></strong></font></p>

<p align="justify"><font class="text">Круглый стол был организован с целью обсуждения «узких» мест законодательства и обмена опытом по подготовке к практической реализации мероприятий, предусмотренных этим законом.</font></p>

<p align="justify"><font class="text">Опубликованный 31.12.2008 года Федеральный закон №312-ФЗ от 30.12.2008 года<strong> о существенных изменениях в Закон "Об ООО"</strong>, вступающий в силу с 1 июля 2009 года, стал новогодним подарком для владельцев долей в ООО. Изменения коснулись 36 статей закона из 59 действующих, что показывает желание государства навести порядок и положить конец вольной жизни, царившей в этой форме организации.</font></p>

<p align="justify"><font class="text">Работы у юристов компаний заметно прибавится в связи с приведением уставов уже существующих обществ в соответствие с законом, а также при создании новых компаний.</font></p>

<p align="justify"><font class="text">Есть сомнения в том, что удастся навести порядок, но хлопот настоящим участникам обществ и фактическим владельцам вносимые изменения доставят много:</font></p>

<p align="justify"><font class="text">- Существенно усложнилась смена собственников долей в уставном капитале ООО, отчуждение доли стало платным и требующим нотариального удостоверения;</font></p>

<p align="justify"><font class="text">- Должны документально подтверждаться полномочия лица, отчуждающего долю;</font></p>

<p align="justify"><font class="text">- Усложнился процесс перехода доли к приобретателю в уставном капитале;</font></p>

<p align="justify"><font class="text">- Размер и номинальная стоимость доли должны будут фиксироваться в ЕГРЮЛ;</font></p>

<p align="justify"><font class="text">- Участник ООО вправе выйти из общества, если это предусмотрено Уставом ООО;</font></p>

<p align="justify"><font class="text">- Отменяется учредительный договор</font></p>

<p align="justify"><font class="text">и ещё многие другие существенные изменения, которые вступают в силу с 1 июля 2009 года, что заставляет владельцев активно позаботиться о судьбе своих действующих ООО.</font></p>

<p align="justify"><font class="text">Модераторами круглого стола выступили Антон Ситников, партнер, руководитель корпоративной практики/слияния и поглощения, GoltsblatBLP, и Максим Бунякин, заместитель директора департамента корпоративного управления и развития ГК «Роснанотех».</font></p>

<p align="justify"><font class="text">Одним из позитивных новшеств, все последствия которого, однако, пока трудно предвидеть, является наделение правом или, скорее, с нашей точки зрения, подтверждение права, учредителей (участников) ООО заключить договор об осуществлении прав участников ООО, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании, продавать долю или часть доли по определенной цене и (или) при наступлении определенных условий, не отчуждать её до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия по созданию, управлению, реорганизации и ликвидации ООО. Вслед за обзором изменений в этой связи, сделанным партнером GoltsblatBLPАнтоном Рогозой, Иен Айвори, партнер GoltsblatBLP, рассказал об английском подходе в рамках заключения аналогичных договоров в Великобритании.</font></p>

<p align="justify"><font class="text">По основным задачам и ключевым аспектам изменений в ФЗ «Об ООО» и современным тенденциям развития российского законодательства о хозяйственных обществах, сделкам участников с долями общества с ограниченной ответственностью (отчуждение, преимущественное право, процессуальное соучастие, залог), обжалованию решений органов общества, выходу из общества разъяснение дали: Евгений Данилов (руководитель группы, корпоративная практика/ слияния и поглощения), Матвей Каплоухий (руководитель группы, корпоративная практика/ слияния и поглощения), Екатерина Дедова (руководитель группы, корпоративная практика/ слияния и поглощения), Анастасия Лукьянова (юрист, корпоративная практика/ слияния и поглощения).</font></p>

<p align="justify"><font class="text">Особенно живое обсуждение вызвало выступление Брагиной Марины Гурьевны, Нотариуса Московской Городской Нотариальной Палаты, по вопросам взаимодействия Нотариата иучастников ООО. Выявленная законодательная неурегулированность между новым законом «Об ООО» и действующими нотариальными законами и нормами по мнению участников круглого стола требует дополнительных разъяснений идействий со стороны государства.</font></p>

<p align="justify"><font class="text">Проблемы <em>приобретения ООО долей в своем уставном капитале проанализировал и дал разъяснения</em> Новак Дмитрий Васильевич, Главный консультант Управления анализа и обобщения судебной практики Высшего Арбитражного Суда РФ<em>.</em> Радикальным нововведением является право участников ООО присоединиться в арбитражном процессе к иску участника ООО о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли, приобретенной с нарушением преимущественного права покупки доли, отметил он.</font></p>

<p align="justify"><font class="text">Активное обсуждение актуальных проблем, вызванных принятием закона № 312 ФЗ от 31.12.2008г. о существенных изменениях в Закон «Об ООО» инициировал Савчук Сергей Павлович, главный редактор журнала «Акционерный вестник». </font></p>

<p align="justify"><font class="text">В свете нового законодательства Лакиной Светланой Васильевной,директоромпо корпоративному управлению ОАО «Холдинг «Оптима-инвест» были разобраны обязательные корпоративные процедуры для ООО. </font></p>

<p align="justify"><font class="text">Круглый стол проходил в активной рабочей обстановке. Все выступления вызывали большое количество вопросов, которые сразу горячо обсуждались. На основании такого диалога вырабатывались конкретные шаги решения различных ситуаций или обозначались проблемы, решение которых на себя должны взять государство.</font></p>

<p align="justify"><font class="text">По мнению участников и спикеров состоявшегося круглого стола, обсуждение проблем и обмен опытом является необходимым, и поможет при реализации принимаемого закона избежать возможных ошибок.</font></p>

<p align="justify"><font class="text">Мнение участников круглого стола:</font></p>

<p align="justify"><font class="text">«… очень живой и полезный разговор…», «…интересно, содержательно, актуально, эффективно…», «…полезно, но вопросов осталось очень много, так как реальной практики ещё нет, поэтому на каждый вопрос было много мнений. Будет видно далее, какое из них верно и более применимо…».</font></p>

<p align="justify"><font class="text">Надеемся, что на многие из поднятых на круглом столе 8 апреля вопросов, мы сможем ответить на следующем круглом столе в мае месяце.</font></p>

<p><font class="text">advisers.ru</font></p>