Контрагент защищен от оспаривания сделки при публичной достоверности сведений из ЕГРЮЛ

Юристы, собравшись за «круглым столом», приняли участие в обсуждении актуальных правовых позиций ВС. Основная тема – правовые позиции, о которых настало время забыть. Приводим краткое резюме этого обсуждения.
Как известно, в каждом договоре  содержится фраза о том, что руководитель действует согласно с уставом. Однако эта фраза довольно часто используется во вред контрагенту – если договор содержит пункт про устав, значит, контрагент ознакомился с документом и предполагается, что он должен знать об указанных в нем ограничениях.
В свое время ВАС занял несколько другую позицию, и не стал требовать от контрагентов перед каждой сделкой читать устав, выискивая в нем ограничения для директора.
Верховным судом был определен собственный подход – наличие в уставе ограничений вовсе не означает, что каждый раз перед сделкой контрагент должен его читать.
Особенно актуальным этот вопрос стал в 2014-2015гг. Законом было предусмотрена возможность введения «принципа двух ключей» и ограничения полномочий директора. Теперь каждый руководитель наделялся собственным объемом полномочий. Возник вопрос о том, как же узнать об ограничениях?
Пленум ВС дал ответ на этот вопрос, защитив контрагентов. Теперь третьим лицам дана возможность полагаться на сведения, полученные из ЕГРЮЛ и исходить из того, что полномочия директора не ограничиваются.
Если в госреестре указано несколько директоров, то можно предположить, что каждый из них действует самостоятельно.
Когда же в ЕГРЮЛ указано, что директора действуют совместно, то исходить нужно из того, что только при их совместном действии полномочия не ограничиваются (постановление № 25 от 23 июня 2015 года, п.22).
Следует отметить, что при внесении дополнений поступило предложение все уставы компаний сделать открытыми в сети интернет, а третьих лиц обязать их читать.
После обсуждений пришли к мнению, что в выписке из госреестра необходимо прописать все ограничения.
Далее было принято решение об отсутствии в реестре «микса полномочий», а если он есть наблюдается в уставе, то этот факт на действительность сделки влиять не должен. Это должно стать основанием для привлечения к ответственности того руководителя, который, заключив сделку, нарушил свою компетенцию.
Верховным судом не только была поддержана позиция ВАС, но последовало и ее развитие, в результате которого большое значение получила публичная достоверность реестра.
Сделка может быть оспорена, если только представить доказательства того, что контрагенту были известны, или он должен был знать о наличии ограничений (ГК РФ, ст.174). К примеру, под расписку был ознакомлен с ограничениями руководителя. В этой связи не стоит в переписке с контрагентом упоминать, что вы для ознакомления запрашивали его устав. Если в документе полномочия директора ограничены, но вы их просто не заметили, то другая сторона может сослаться на то, что вы о них знали.
Кроме этих вопросов участниками круглого стола были рассмотрены проблемы, касающиеся ликвидации юрлиц в судебном порядке, а также исключения из состава участников.
Ранее в судебной практике наблюдалось крайне редкое исключение из состава участников. Моменты были спорными в случае, когда доли предполагалось распределить 50х50.
Довольно интересный подход в данному вопросу сформулирован Пленумом ВС: иск об исключении из состава участников не может быть подан лицом, в относительно которого существуют основания для исключения. Исключение нельзя применить, если участники наносят друг другу вред (Постановление № 25, п.35).
Для дальнейшего решения существует 3 направления. Первое – проводить переговоры, особенно эффективно данное направление, когда заключен корпоративный договор. Второе – выход из состава ООО, если Устав компании позволяет этот шаг. Третье – ликвидация компании, как самый радикальный вариант (Постановление № 25, пункт 30).
Еще одной важной позицией, сформулированной ВАС по вопросу ликвидации фирмы с целью уклонения от уплаты налогов, это случай, когда ликвидатор не сделал элементарного минимума по раскрытию информации. Именно ликвидатор обязан доказать факт его незнания о наличии задолженности. В такой ситуации убытки могут быть взысканы с ликвидатора, а это составляет полную сумму того, что не выплачено кредитору.
И не так важно – достаточно этой суммы кредитору, или нет, но главное то, что ликвидатор обязан соблюдать формальную процедуру (Определение ВС № 310-ЭС14-8980 от 27 мая 2015 года по делу № А64-6348/2013).