Что делать с реестром АО?

В октябре месяце 2013 года в законодательные документы, регламентирующие деятельность акционерных обществ, были внесены изменения, касающиеся держателей реестров АО.  Согласно изменениям, в срок до 01.10.2014 года, реестр должен быть передан в ведение регистратора, действующего на основании лицензионного разрешения. Если же АО не передадут реестр, на них будет наложен штраф согласно со статьей 15.22, п.2 КоАП – от 700тыс рублей до 1 млн рублей.
Владельцы бизнеса задумались над возникшей проблемой – может лучше всего не пользоваться услугами регистратора и не передавать ему право на ведение реестра, а изменить правовую форму ведения общества и преобразовать его в ООО?
Чтобы принятое решение не стало причиной серьезной ошибки и просчетов, необходимо детально проанализировать каждый вариант в отдельности, а также понять цель предложенных изменений. На данное время регистратор является участником рынка ценных бумаг, и ведет реестр владельцев этих бумаг на основе договоров с эмитентами, а свою деятельность осуществляет на основе лицензии. Банк России на своем сайте представил список 37 компаний, который занимаются этим вопросом.
Чтобы воспользоваться услугами компании- регистратора, необходимо заключить с ней договор. В приложении указываются собственно сами услуги, условия хранения реестра акционеров, сдача квартальной отчетности. Ежемесячная абонентская плата за ограниченный перечень услуг составляет 3 тысячи рублей. В данную сумму не входит операция по внесению изменений в лицевом счете акционера, а также по оформлению сделок по договорам купли-продажи, залога, дарения, наследства, размер которых связан с суммой сделки.
Если правление акционерного общества приняло решение заключить договор  и передать ведение реестра реестродержателю, в трехдневный срок после подписания договора необходимо проинформировать об этом территориальную налоговую инспекцию по месту регистрации. Регистрирующий орган должен принять заявление фирмы о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма З-14001), утвержденной приказом финансового ведомства № ММВ-7-6/25@ от 25 января 2012 года.
Кроме этого, следует учесть, что при передаче эмитентом реестра акционеров регистратору, он будет считаться переданным согласно акту приема-передачи необходимых документов, а не с момента подписания договора.
Исходя из этого, компания, которая планирует передать регистратору реестр акционеров, должна не позже 01.10.2014 года подготовить все документы к передаче и подписать соответствующий договор. В противном случае, на фирму будет наложено взыскание за самостоятельное незаконное ведение данного реестра.
Все компании-регистраторы  находятся в ведомстве межрегионального управления СБРФР, куда и предоставляют информацию после заключения договора об эмитенте. В представлении дается полная информация об акционере – наименование компании, ИНН, почтовый и юридический адрес, ОГРН, численность участников, к какой отрасли относится фирма и ее основная направленность деятельности, контактные телефоны, сведения об исполнительном органе и о лице, которое подписало договор  и акт на прием-передачу документов с регистратором.
В настоящее время те организации, которые ведут реестр самостоятельно, тоже обязаны предоставить такую информацию. Однако, чтобы запросить сведения у 37 регистраторов, понадобится гораздо меньше усилий, чем у каждого акционера отдельно. Это касается и различного рода проверок, проводимых Службой банка. Регистраторы предоставят полную информацию по личному составу АО, по проведенным операциям с собственностью.

Особо важно получение этих сведений о закрытых акционерных обществах, так, как в единый госреестр внесены только первые учредители, а не все текущие акционеры. Поэтому сведения, полученные у госрегистраторов, помогут установить настоящих бенефициаров- предпринимателей.
Но как правильно выбрать регистратора? С реестродержателем обычно договор заключается на длительное время, потому, что смена влечет за собой излишние временные и финансовые расходы. К тому же, регистратору необходимо доверить полную информацию о компании и ее акционерах, а  также доверить оформление прав собственности при передаче акций с лицевых счетов.
Даже при том, что списать акции с лицевого счета можно только по личному заявлению акционера или уполномоченного лица, в практике наблюдались случаи неправомерных списаний акций с помощью подложных документов, которые представляли неуполномоченные лица.
В данном случае ответственность ложится на обе стороны одинаково – на компанию и регистратора, если в ходе разбирательств не будет доказательств того, что акционер утратил акции в результате его действий или бездействий по уменьшению убытков. Это может быть несвоевременное сообщение регистратору о смене фамилии, паспорта, смене места госрегистрации. Если этим воспользуется фиктивный представитель и приложит копию старого паспорта, регистратор может не обратить на это внимание, и будет считать себя невиновным.
Однако следует рассмотреть случай, когда ответственность за нанесение убытков при списании акций с лицевых счетов в одинаковой мере несет регистратор и акционер.
В суде рассматривалось дело N А40-106792/2011-23-888, по которому было вынесено решение и привлечении к ответственности и акционера, и регистратора, и взыскании более трех миллионов рублей убытка. Акции были списаны с лицевого счета регистратором после предъявления представителем акционера копии паспорта владельца акций без нотариального заверения. Регистратор должен был сразу усомниться в законности сделки и отказать представителю в проведении операции с акциями, чего он не исполнил.
В деле N А50-370/2011 тоже привлечены к ответственности обе стороны – регистратор и акционер. Акции были списаны с лицевого счета на основании подложного передаточного распоряжения, подписанного лицом, не имеющим на то права. В результате были взысканы убытки на 1,702 млн рублей.
Ни в одном из случаев, убытки, возмещенные регистратором, не смогут вернуть списанные акции, они будут истребованы судом у приобретателя, но, на самом деле, это очень труднореализуемый процесс, так, как приобретенные незаконным образом акции сразу же конвертируются в иные ценные бумаги.
Самым правильным решением при заключении договора с регистратором, будет прописанное уточнение, что документы  на сделки по переходу прав собственности, будут предоставляться лично акционером.
Исходя из вышеизложенного, передача полномочий по ведению реестра акционеров регистратору имеет ряд недостатков:
- дополнительные расходы, которые несет компания, оплачивая абонентскую плату и дополнительные виды услуг;
- предоставление информации о компании в СБРФР;
- наличие риска неправомерных списаний акций с лицевых счетов;
Альтернативным вариантом решения вопроса по изменению акционерных законодательных документов может стать преобразование в ЗАО в ООО, для которых прописаны конкретные правила относительно акционеров-участников. Однако и при реорганизации могут возникнуть определенные трудности – необходимо будет по-новому оформлять все учредительные документы, разрешения, печати, свидетельства о правах собственности, лицензии, договора, печати.
Принимать решение о преобразовании следует после того, как будут учтены все особенности бизнеса, организационная структура, возможность выполнения поставленных задач. Кроме того, необходимо ознакомиться и с различиями двух организационно-правовых форм собственности, чтобы определить, что выгоднее – реорганизовываться в ООО или отдать реестр акционеров регистратору.

В ООО участники общества имеют возможность свободного выхода из общества с требованием выплатить ему действительную стоимость его доли. В ЗАО такая возможность не предоставляется, кроме случаев, когда общество может выкупить акции у лица, голосовавшего против реорганизации или заключения крупной сделки. В таком случае стоимость акций для выкупа будет оцениваться независимой оценочной комиссией с учетом перспектив развития компании. Кроме того, в ЗАО, при выходе акционера из состава, существует возможность выплаты только 10% от стоимости чистых активов, в то время, как в ООО таких ограничений нет.
Еще один немаловажный момент – принятие решений о ликвидации или реорганизации. В ООО требуется прямое единогласное согласие всех участников общества, что создает определенные трудности при наличии в обществе пассивных миноритарных участников. В АО такие важные решения могут принять три четверти голосов, присутствующих на общем собрании.
Отчуждение, продажа доли или ее части в ООО, влечет за собой внесение изменений в госреестр, а права нового собственника могут быть зарегистрированы только  держателем реестра.
В ЕГРЮЛ содержится информация только об учредителях компании. Но, при желании, третьи лица могут запросить у налоговиков эти сведения. Реестродержатель же располагает полной информацией обо всех йчастниках общества, но она не может стать доступной для третьих лиц.
Если руководство компании, взвесив все «за» и «против», решили передать реестр акционеров регистратору или начать реорганизацию, не стоит забывать, что времени осталось не так и много, а сделать надо колоссальную работу.