КС: общество может ограничить миноритариев

Конституционный Суда считает допустимым, что в отдельных случаях открытое акционерное общество вправе ограничить доступ миноритарных акционеров к протоколам заседаний совета директоров.

Конституционный Суд отказал в рассмотрении жалобы ОАО "Роснефть", в которой оспаривалась конституционность положений ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающих обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам общества, в т.ч. к протоколам заседаний совета директоров.

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, минимальный перечень которых установлен п. 1 ст. 89. При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа только акционеры, имеющие не менее 25 % голосующих акций общества.

Однако, в соответствии с этим же законом, отдельные вопросы из компетенции исполнительного органа могут быть переданы совету директоров; такое решение вправе принять общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов путем внесения изменений в устав общества. При этом акционеры, владеющие менее 25 % голосующих акций в обществе, устав которого наделяет совет директоров дополнительными полномочиями за счет полномочий исполнительных органов общества, при осуществлении права на получение информации (в данном случае - протоколов заседаний совета директоров) могут оказаться в преимущественном положении перед такими же акционерами - владельцами менее 25 % голосующих акций общества, устав которого не расширяет компетенцию совета директоров за счет компетенции исполнительных органов.

Учитывая это обстоятельство, Конституционный Суд считает допустимым выдвижение органами управления акционерного общества возражений против выполнения требований акционера на предоставление информации, если, с точки зрения акционерного общества, характер и объем запрашиваемой информации свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации акционерного общества, в том числе в связи с отсутствием у него законного интереса в получении соответствующей информации, или если имеют место иные фактические обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности акционера. Такие возражения не могут носить произвольный и пристрастный характер, а спор между акционером и органами управления акционерного общества, выдвинувшими возражения, в любом случае подлежит разрешению в судебном порядке.

Определение Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 № 8-О-П