Компания не вправе ограничивать минимальный возраст директора

Один из участников общества с ограниченной ответственностью (ему принадлежит 45% уставного капитала общества) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, на котором была утверждена новая редакция Положения о директоре общества (далее — Положение).

Помимо других изменений, в новой редакции Положения были установлены минимальный возраст директора общества и другие дополнительные требования к нему. Кроме того, указано, что не допускается совмещение директором общества должностей в органах управления других организаций. Истец не принимал участия в этом собрании. Он посчитал, что решения общего собрания противоречат уставу общества и законодательству РФ и нарушают его права.

Арбитражный суд первой инстанции согласился, что соответствующие пункты Положения противоречат уставу общества и действующему законодательству РФ, а именно:

— пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14−ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющему порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества;

— статьям 3 и 64 ТК РФ, запрещающим любые ограничения трудовых прав и свобод, в том числе в зависимости от возраста работника;

— статье 55 Конституции Российской Федерации, содержащей запрет на отмену или сокращение прав и свобод человека и гражданина.

Суд пришел к выводу, что несоответствие пунктов Положения уставу общества и законодательству является существенным нарушением, затрагивающим права истца на управление обществом. Однако действующим законодательством не предусмотрена возможность оспаривания внутренних документов общества.

Защита прав участника возможна лишь путем оспаривания решений об утверждении таких документов в порядке, установленном статьей 43 Федерального закона от 08.02.98 № 14−ФЗ. Так, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства РФ или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, суд может признать недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании.

Поскольку истец не принимал участия в собрании, суд признал недействительным решение общего собрания участников, на котором была утверждена новая редакция Положения.

Суды апелляционной, а затем и кассационной инстанций оставили решение суда первой инстанции без изменения.

Источник: Российский налоговый курьер